Сбежавшая невеста

01.10.2007
| Контракты

Контракты

1 октября 2007 г.

Весной 2004 года днепропетровская корпорация «Фанни» и группа «Галактон» (обе — производители молочной продукции) объявили о слиянии. Новость стала сенсацией: объединенная компания претендовала на 20% украинского рынка молочных продуктов. Ближайший конкурент альянса — российская Вимм-Билль-Данн — к тому времени занимала всего 9% рынка.
Мелкие игроки, опасавшиеся появления альянса, начали спешно искать партнеров для сотрудничества. Некоторые в этом преуспели. Например, черкасское предприятие «Билосвит-Умань» вошло в состав французского молочного гиганта «Лакталис».
Новая компания, спровоцировавшая других игроков к консолидации, просуществовала всего несколько месяцев. Официальная причина разрыва Фанни и Галактона — «несовпадение взглядов на стратегическое развитие бизнеса». Даже спустя три года участники объединения отказываются комментировать неудачную попытку слияния.
Кто виноват
Компания «Галактон» входит в российскую группу «Юнимилк». Идея объединить Галактон (теперь «Юнимилк Украина». — Прим. Контрактов) с Фанни принадлежала генеральному директору Юнимилк Андрею Бесхмельницкому. Фанни была небольшой компанией по сравнению с Галактоном, однако обладала серьезным конкурентным преимуществом: выпускала высокодоходный продукт — глазурованные сырки. Группа «Галактон» пыталась запустить производство сырков на Кременчугском заводе, и Бесхмельницкий загорелся идеей объединить два предприятия. По словам источника, близкого к переговорам Фанни и Галактона, у россиян не хватило денег на покупку украинского предприятия, поэтому группа «Галактон» решилась на слияние. Предложение российской компании собственников Фанни устраивало. У них появился реальный шанс выйти в лидеры рынка — в 2004 году на днепропетровскую компанию приходилось лишь 5% украинского рынка молочных продуктов.
Вадим Чагаровский, экс-гендиректор Галактона, был против слияния. Группа уже имела производственную площадку в Восточной Украине — Кременчугский завод, приобретение 2003 года. Компания как раз занималась его модернизацией, оптимизировала продуктовую линейку, налаживала систему сбыта. Объединяться с производителем из того же региона бессмысленно, считал Чагаровский. Он предлагал акционерам компании приобрести предприятие «Галичина» в Западной Украине. Но Бесхмельницкий был слишком увлечен идеей создания холдинга с Фанни.
Чагаровский ушел из Галактона. Вслед за генеральным директором компанию покинули главный инженер, директора по маркетингу и продажам. Ключевые посты в новом холдинге достались управленцам из Фанни. Однако у новых менеджеров не было опыта управления сразу несколькими предприятиями, вошедшими в объединенную компанию.
Группа «Галактон» в процессе слияния допустила несколько стратегических ошибок, считают игроки рынка. Отказалась от услуг части дистрибьюторов, что ослабило логистику холдинга. В некоторых регионах менеджеры сменили бренды: «Галактон» на «Фанни», «Фанни» на «Галактон». Продажи обеих торговых марок стали падать. Бесхмельницкий рассчитывал на быстрый положительный эффект от объединения, однако обороты компаний не росли, и стороны предпочли расстаться.
Слияние Фанни и Галактона — одно из немногих неудачных украинских М&А, о котором стало известно на рынке. Как правило, информацию о несостоявшихся в Украине сделках М&А их участники не афишируют. Компании неохотно говорят о своих неудачах. «Срывается примерно 25-30% потенциальных сделок», — подсчитывает директор инвестиционно-аналитического департамента ИФГ «Сократ» Владимир Остапенко. По оценкам ИК «Конкорд Капитал», доля несостоявшихся сделок по слияниям и поглощениям в мире составляет 6-8%, в Украине — 15-20%. Впрочем, украинские компании, решившиеся на М&А, по словам и. о. генерального директора КУА «ТЕКТ» Юрия Бойко, практически всегда находят «своего» инвестора или объект для покупки. Если сделка по каким-либо причинам не состоялась, точку в процессе слияния и поглощения не ставят. «Всегда найдется другой покупатель. Это лишь вопрос времени», — уверен Юрий Бойко.
Найти покупателя для компании — полдела. С ним еще нужно договориться о цене сделки. Многие украинские собственники, по словам Владислава Остапенко, не умеют оценивать бизнес. Это приводит к необоснованному завышению цены и, как следствие, срыву сделки. На Западе, к примеру, компании оценивают по показателю EV/EBITDA (enterprise value/earnings before interest, tax, depreciation, amortization — отношение стоимости компании к ее доходам до уплаты налогов, выплаты процентов и амортизации). Для европейских и американских компаний этот показатель обычно намного ниже, чем для украинских предприятий. «Компании развивающихся рынков быстро растут. Однако высокие мультипликаторы отпугивают иностранных покупателей», — говорит управляющий директор департамента инвестиционно-банковских услуг ИК Dragon Capital Брайан Бест.
Самый яркий пример завышения цены актива — несостоявшаяся продажа Укрсоцбанка итальянскому банку Intesa. Официальная причина срыва сделки — итальянцы не успели уладить все необходимые процедуры в украинском Нацбанке. Но, по мнению участников рынка, Виктор Пинчук попросту решил выручить за актив больше изначально оговоренной суммы — $ 1,6 млрд. Итальянцам новые условия не понравились, и стороны разошлись полюбовно.
В 2006 году российский БМ Банк не смог договориться с собственником Укргазбанка Василием Горбалем о покупке украинского актива. Причина та же — цена сделки.
В оценке стоимости бизнеса не сошлись украинский производитель авиадвигателей «Мотор Сич» и российская корпорация «Рособоронэкспорт». Российский производитель давно пытался купить Мотор Сич. К лету 2007 года стороны договорились о параметрах М&А, тогда же состоялось частное размещение акций украинского предприятия, капитализация компании выросла в 1,5 раза — с $ 270 млн до $ 400 млн. Говорят, генеральный директор Мотор Сичи Вячеслав Богуслаев (контролирует предприятие) после размещения собрался запросить более высокую цену за актив. Россияне предпочли отказаться от сделки.
Другая причина срыва М&А — разногласия будущих собственников относительно контроля бизнеса. По словам Брайана Беста, большинство инвесторов в Украине, как правило, стремятся получить абсолютный контроль над приобретаемой компанией. Большая часть сделок М&А в Украине — поглощения, а не слияния. «Многие украинские собственники не хотят быть на вторых ролях в созданной ими компании, отдавать контроль над бизнесом третьим лицам», — говорит Брайан Бест. Стороны вынуждены искать компромиссные решения. Например, при покупке французской компанией Aushan 20% акций супермаркетов «Фуршет» акционеры украинской сети и Aushan договорились поделить управление в будущих проектах.
При М&А многие компании не имеют общих взглядов на развитие бизнеса. Именно по этой причине, например, не объединились Фармэксперт и RMBC, два представительства российских компаний в Украине, специализирующихся на маркетинговых исследованиях фармацевтического рынка. Объединение было выгодно обеим компаниям. Перед заключением сделки исследователи создали единое представительство, Фармэксперт значительно сократил штат сотрудников. Однако завершить сделку не удалось: выяснилось, что Фармэксперт хотел осваивать перспективные рынки Узбекистана, Армении, Азербайджана, Грузии, Киргизии, а для RMBC приоритетными были Россия, Украина, Беларусь и Казахстан.
Неудачи постигают и украинских поглотителей иностранных активов. Украинские компании не готовы конкурировать с глобальными игроками за иностранные активы. Например, в 2005 году группа «СКМ» собиралась купить крупнейшего в Европе производителя толстого стального листа — чешский меткомбинат Vitkovice Steel, принадле жащий государству. Победителем приватизационного конкурса признали российский ЕвразХолдинг, предложивший за предприятие $ 286,9 млн. СКМ была готова купить актив за $ 284,5 млн.
В 2005 году компания Ахметова отказалась от участия в конкурсе по приватизации крупнейшего пакистанского металлургического комбината Pakistan Steel Mills Corporation. В украинской компании отказ от участия в конкурсе объяснили тем, что завод в Пакистане впоследствии не смогут интегрировать в производственную цепочку группы, он слишком далеко находится от основных активов СКМ. Однако есть и другая версия. У СКМ изначально было мало шансов выиграть конкурс, в котором участвовали крупные игроки металлургического рынка — китайская Shanghai BaoSteel и российский Магнитогорский комбинат.
В том же году группа «СКМ» отказалась от участия в тендере на покупку 49% государственных акций турецкой металлургической компании Erdemir — украинцев не устроили инвестиционные обязательства, ограничивавшие поставки сырья и полуфабрикатов из Украины на Erdemir.
Основная причина отказа иностранных компаний от ранее заявленного приобретения украинской компании — отличия в подходе к процедуре М&А. «Иностранным инвесторам важно понимать, кто руководит компанией, какова ситуация на рынке, какие денежные потоки генерирует данная компания. Поэтому перед покупкой они хотят досконально изучить приобретаемый бизнес», — перечисляет требования инвесторов Юрий Бойко. Немногие украинские собственники готовы раскрывать такую информацию. При этом каждая из сторон сделки хочет минимизировать свои риски и перекладывает ответственность на другого партнера: продавец стремится поскорее получить деньги и забыть о сделке, а покупатель требует максимум гарантий, что после М&А ему достанется актив «без скелетов».
До и после
На участниках несостоявшейся М&А неудача, как правило, отражается негативно. Если до начала переговоров М&А компания была в плохом финансовом состоянии и не занимала сильные позиции на рынке, то отказ инвесторов купить актив может еще больше усугубить его положение.
После неудавшегося слияния Фанни и Галактона компании не смогли увеличить рыночные доли. «Фанни не отстает от других игроков, но и лидером не становится. Скорее, повторяет шаги конкурентов», — говорит начальник аналитического отдела консалтингового агентства «ААА» Мария Колесник. Галактон развивается быстрее. На Киевском гормолокозаводе компания установила линию по производству зерненого творога под ТМ «Простоквашино» и наладила производство детского питания «Тема». На Кременчугском гормолокозаводе запустили оборудование для производства пластмассовых бутылок. Однако покупать новые предприятия в Украине Юнимилк не спешит. А Фанни понадобилось три года, чтобы найти нового покупателя на свои активы. По информации аналитиков, в середине сентября 2007 года предприятие купила французская группа «Лакталис».
Российская телекоммуникационная компания «Комстар» (входит в АФК «Система» бизнесмена Владимира Евтушенкова) в 2005 году не смогла купить компанию «Фарлеп». Сделка между Комстаром и Фарлепом была близка к завершению, но в последний момент продавец запросил за компанию больше оговоренной суммы. 50% акций Фарлепа купила группа «СКМ». Российская компания попыталась выйти на украинский рынок, скупив мелкие региональные компании. В прошлом году россияне создали дочку «Комстар Украина», куда вошли одесские предприятия «ТВТ», «Неотел», киевский интернет-провайдер «Технологические системы» и альтернативный оператор связи DGTel. Новую компанию возглавил бывший топ-менеджер Фарлепа Александр Марахов-ский. Комстар планировал построить собственную мультисервисную сеть в крупных городах Украины и предоставлять услуги цифровой телефонии, широкополосного доступа в интернет и передачи данных для корпоративного сектора и частных лиц. Но серьезными достижениями на украинском рынке компания похвастаться не может. «В Одессе компания более-менее на слуху, а вот в Киеве о Комстаре вообще ничего не известно», — признает аналитик iKS Consulting Мыкола Олиярнык.
Впрочем, СКМ тоже не преуспела в формировании телекоммуникационного холдинга (СКМ принадлежат компании «Фарлеп», «Оптима Телеком» и «ЦСС»). «Больше года компании пытаются объединить, но пока безуспешно», — говорят в iKS Consulting.
Корпорация «Киевмедпрепарат» в 2004 году собиралась купить предприятие «Акрихин» в Подмосковье. Цель сделки — выход на российский фармрынок. Завершить М&А не удалось. Украинская компания по-прежнему ищет объект для покупки.
Исключение из общего правила неудавшихся М&А — сделка Укрсоцбанка с итальянским Banca Intesa. Отказ итальянцев покупать Укрсоцбанк повысил стоимость актива, его продали дороже, чем собиралась купить Intesa. «Пока стороны сделки в течение года занимались бумажной волокитой, Укрсоцбанк подорожал. Intesa договаривалась о покупке банка за $ 1,6 млрд, через год компания стоила $ 2,07 млрд (за такую цену украинский банк приобрела другая итальянская финансовая группа UniCredit Group. — Прим. Контрактов)», — вспоминает управляющий директор инвестиционно-банковского департамента ИК «Конкорд Капитал» Виталий Струков.
Сложнее всего приходится предприятиям, за которые борются отечественные бизнес-группы. Компанию купили и интегрировали в группу — предприятие бурно развивается. Актив безуспешно делят несколько бизнесменов — компания начинает тонуть в корпоративном конфликте.
Бизнес-группы «Приват», «Интерпайп» и «СКМ» на протяжении двух лет делили Криворожский железорудный комбинат (КЖРК). В 2005 году Интерпайп договорился с Приватом о продаже предприятия в обмен на акции Южного ГОКа. Антимонопольный комитет дал разрешение концерну «Приднепровье» (входит в Интерпайп) на приобретение 50% акций КЖРК. На КЖРК даже появились топ-менеджеры из Интерпайпа. Правда, ненадолго. Бизнесмен Игорь Коломойский (группа «Приват»), заполучив ЮГОК, передумал выполнять свою часть обязательств, и сделка сорвалась. Спустя два года предприятие купила СКМ. «В пери од затяжных переговоров между потенциальными собственниками завода объемы производства и доходы компании были стабильными», — говорит аналитик инвесткомпании Dragon Capital Иван Харчук. Металлургическая отрасль в это время росла рекордными темпами.
По мнению Брайана Беста, несостоявшаяся сделка чаще приносит компании моральный, нежели материальный ущерб. Подготовка к М&А требует времени, привлечения множества специалистов, включая топ-менеджеров компании. «Если управленцы задействованы в М&А, значит, они меньше времени уделяют развитию бизнеса. Это может привести к замедлению темпов роста компании», — говорит Бест.
Грустная статистика
Количество несостоявшихся слияний и поглощений в мире, по словам Виталия Струко-ва, с каждым годом увеличивается. В прошлом году объемы М&А сделок в Европе, которые по тем или иным причинам не были заключены, достигли $ 243 млрд. По оценкам Thomson Financial, за последние шесть лет эта цифра удвоилась.
Объемы несостоявшихся М&А увеличиваются, поскольку растут суммы самих сделок. Слияния и поглощения все чаще происходят между крупнейшими игроками рынка. По данным Thomson Financial, средний объем каждой несостоявшейся сделки с 2000 года
увеличился в пять раз: с $ 0,5 млрд до $ 2,5 млрд.
Крупным игрокам получить разрешение регуляторных органов на сделку, не нарушив антимонопольное законодательство, практически нереально. Поэтому на пути мегаобъединений все чаще становятся чиновники, Итальянское правительство, к примеру, заблокировало создание крупнейшего в мире оператора сети автомагистралей в Европе и США. Испанская строительная компания Abertis Infraestructuras и итальянский оператор платных автотрасс Autostrade несколько лет вынашивали планы по слиянию. Под их управлением могли оказаться автобаны общей протяженностью более 6713 км в 16 странах Европы. Сумма сделки оценивалась в EUR12 млрд. Однако итальянские антимонопольные органы не одобрили М&А.
С сопротивлением испанских властей столкнулась немецкая энергетическая компания EON. Корпорация предложила за крупнейшую испанскую энергетическую компанию Endesa EUR29,1 млрд. Правительство Испании, которому через государственный холдинг Sepi принадлежит 3% акций Endesa, было против сделки. Политики сватали Endesa испанской компании Gas Natural, хотя та предложила за Endesa на четверть меньше, нежели EON, — EUR22.5 млрд.
Нежеланным гостем в Европе оказался Газпром. Поглощение российским газовым гигантом британской компании Centrica так и не состоялось. Европарламент поддержал идею «запретить компаниям из третьих стран покупать объекты энергетической инфраструктуры ЕС». Евросоюз согласен пойти на уступки только тем развивающимся странам, которые в ответ пустят европейские компании на свой рынок. А М&А Mittal Steel и Arcelor европейские антимонопольные органы разрешили только при условии, что обе меткомпании продадут некоторые из своих активов в Европе и США.
-Отечественным предприятиям в большинстве случаев удается договориться с Антимонопольным комитетом. «Украинский рынок слияний и поглощений еще рано сравнивать с европейским. Местные компании только начинают достигать размеров, когда М&А необходимы для дальнейшего роста бизнеса», — говорит Брайан Бест. Инвестбанкир уверен, что бурный рост украинского рынка М&А впереди. Большинство отраслей сильно фрагментированы и будут консолидироваться в будущем. Вместе с бумом на рынке слияний и поглощений вырастет количество несостоявшихся сделок.
По прогнозам Dragon Capital, в 2007 году на международном рынке М&А будет наблюдаться спад, спровоцированный кризисом займов — последствия кризиса на американском рынке ипотеки класса sub-prime. «Иностранные инвестфонды — одни из игроков рынка М&А (инвестируют самостоятельно либо предоставляют кредиты компаниям, собравшимся провести слияние или поглощение). Кризис мирового фондового рынка приведет к тому, что фонды, а также банки перестанут финансировать М&А», — предполагает Брайан Бест. В том числе и украинские.
Рост украинского рынка М&А замедлится еще и потому, что бизнес привык запрашивать за отечественные активы слишком высокую цену. До сих пор иностранные компании платили в 3-4 раза дороже за местные компании, чем в Центральной Европе или в Китае (там коэффициент при покупке бизнеса составляет 1,4-1,5 на собственный капитал, у нас — 3,8-5). С удорожанием заемных ресурсов инвесторы (как иностранные, так и местные) будут осторожнее относиться к большим покупкам, поэтому количество несостоявшихся сделок увеличится. Либо же украинцы научатся оценивать свой бизнес адекватно.